Le 24 juin 2020, l’Assemblée générale d’Alpiq Holding SA et l’Assemblée générale extraordinaire d’Alpha 2020 SA ont approuvé la fusion avec dédommagement (squeeze-out merger) d’Alpiq Holding SA et d’Alpha 2020 SA en vue de former la nouvelle Alpiq Holding SA. L’accord de fusion, qui a été validé par la même occasion, prévoyait un dédommagement de 70 CHF par action. Ce montant a dans l’intervalle été versé à tous les actionnaires minoritaires. La fusion est inscrite au registre du commerce et exécutée.
Comme attendu par Alpiq, les deux investisseurs Knight Vinke (KVIP International V L.P.) et Merion Capital (Merion Capital LP, Merion Capital ERISA LP et Merion Capital II LP) ont chacun déposé une demande de révision du dédommagement contre Alpiq Holding SA en vertu de la loi sur la fusion. Avec ces deux recours, ils font examiner en justice le dédommagement approuvé par les deux assemblées générales et versé par Schweizer Kraftwerksbeteiligungs-AG (SKBAG).
Selon les deux investisseurs, le dédommagement doit être basé sur une valeur antérieure d’au minimum 140 CHF (Knight Vinke), respectivement 130 CHF (Merion) par action pour les actions nominatives Alpiq Holding SA. Cette valeur correspondrait à un montant d’indemnisation supplémentaire d’environ 195 millions de CHF qu’Alpiq Holding SA devrait verser à tous les actionnaires minoritaires indemnisés.
La Fairness Opinion et le rapport d’évaluation confirment le montant du dédommagement
Dans le cadre de l’offre publique d’acquisition volontaire de SKBAG, le Conseil d’administration d’Alpiq Holding SA avait chargé PwC, en tant qu’experte indépendante, d’établir et de soumettre une Fairness Opinion sur l’adéquation du prix de l’offre d’un point de vue financier. Après une analyse détaillée, PwC avait défini une fourchette de valeur de 65 CHF à 73 CHF par action Alpiq Holding SA. A l’époque, PwC arrivait dans sa Fairness Opinion à la conclusion que le prix proposé était juste et approprié d’un point de vue financier.
Dans le cadre de la fusion avec dédommagement, Alantra AG avait été chargée de préparer un rapport d’évaluation indépendant pour les Conseils d’administration d’Alpiq Holding SA et d’Alpha 2020 SA. Le rapport d’évaluation d’Alantra a déterminé une fourchette de valeur allant de 63,30 CHF à 72,50 CHF par action Alpiq Holding SA, confirmant ainsi que le dédommagement convenu de 70 CHF par action est approprié.
Alpiq considère les deux procédures avec sérénité
En conclusion, les actionnaires qui ont reçu un dédommagement dans le cadre de la fusion ont donc été traités de la même manière que les actionnaires qui avaient proposé leurs actions Alpiq dans le cadre de l’offre publique d’acquisition. Deux évaluations indépendantes ont estimé que le montant du dédommagement par action était approprié. Alpiq considère donc les deux procédures avec sérénité.
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